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El de 10 de mayo de 2013, se acordó en Consejo de Ministros crear una Comisión de Expertos para que analizaran el marco de buen Gobierno de España y propusiera medidas que mejorasen la eficacia y la responsabilidad en la gestión de las sociedades cotizadas. Posteriormente, el 14 de octubre de 2013 se presentó el informe de la Comisión de Expertos con propuestas de medidas concretas que se recogieron en modificación Ley Sociedades de Capital (modificaciones Ley 31/2014). Hay especial avances en la presencia femenina en los consejos y la retribución variable de en los máximos órganos directivos.
Los objetivos primordiales del Código de Buen Gobierno es potenciar la competitividad individual de las empresas y que efectuando buenas prácticas en la gestión se influirá directamente en el valor de las empresas. En total, el código ético se descompone en tres grandes bloques, el primer bloque hace referencia a los aspecto generales del código, el segundo bloque enfoca la Junta General de Accionistas y en tercer lugar, el bloque referencia al Consejo de Administración.
Bloque I: Aspectos Generales
Entre las novedades, se recomienda: que el presidente del consejo informe a la junta general de los cambios más relevantes acaecidos en materia de gobierno corporativo desde la anterior junta y de los motivos por las que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones.
Bloque II: La Junta General de Accionistas
La CNMV incide en la transparencia informativa y el voto informado, comentando que la celebración de la junta. Además proponen que la junta sea retransmitida en directo a través de la web de la empresa y también se publiquen los informes independientes del auditor, el funcionamiento de las comisiones de auditoría y la política de responsabilidad social corporativa.
Hay otras recomendaciones como que si algún accionista ejercite el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas, la sociedad lo difunda de inmediato, se publique el modelo de tarjeta de asistencia.
Bloque III: Consejo de Administración
Referente a la responsabilidad del Consejo de Administración, hacen la siguiente recomendación: La consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. En otras palabras, priorizar la empresa y el futuro de la misma, frente a otros asuntos como pudiera ser la remuneración de su consejo.
De acuerdo con la diversidad de género, se comenta: La política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo. Recordemos que las grandes empresas del Ibex suspenden en materia de paridad en sus órganos de administración ya que de los 450 consejeros, sólo 78 son mujeres, un 17%. En empresas como Gas Natural, Sacyr o bien Técnicas Reunidas no existe ni una consejera.
El consejo estará formado entre cinco y quince miembros, según el tamaño de la compañía. en las sociedades cotizadas de elevada capitalización, el número de consejeros independientes debería ser la mitad, del total de consejeros. Por contra, en la sociedades cotizadas que no sean de elevada catipalización, el número de consejeros independientes será de un tercio del total.
En referencia a la retribución variable hay una especial fijación en el Código de Buen Gobierno, se precisa que deben quedar limitadas a los consejeros ejecutivos de la empresa y que salvo ningún concepto, la remuneración variable no puede superar dos veces el salario fijo anual. Incluso, los contratos de los consejeros deberán incluir una cláusula que permita a la empresa reclamar el reembolso del bonus, si éste no está vinculado a condiciones de rendimiento. Por lo que se recomienda diferir el pago de una parte de los componentes variables por un período suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento.
