OPA

¿Qué hace a una empresa para mantener el liderato en su negocio? ¿Cómo puede crecer una vez que tiene casi el monopolio de su sector? ¿Cuál es la manera más rápida de entrar en un nuevo mercado?. Veamos el caso de una empresa que se enfrenta constantemente a estos 3 dilemas y para ello os muestro esta infografía de Google en la que pretendo quiero que veáis tanto el número como el tamaño de las compras realizadas por Google en los últimos 10 años.

Fuente: http://techcrunch.com

Las últimas adquisiciones de Google han sido una empresa de pagos y una de juegos, lo cual nos muestra su interés en diversificar hacia nuevos mercados. Las fusiones y adquisiciones son la razón por la que el paisaje empresarial actual es un laberinto de conglomeraciones. Las compañías de seguros son propietarias de fabricantes de cereales para el desayuno, los centros comerciales son parte de grupos de fabricantes de armamento, y los estudios cinematográficos son propietarios de aerolíneas, todo ello gracias a las fusiones y adquisiciones.

No todas las fusiones y adquisiciones son pacíficas ya que no todas las compradoras tienen tan buena imagen como el gigante de las búsquedas. En ocasiones, una empresa puede ser absorbida a otra contra su voluntad, lo que se denomina una OPA hostil. El mejor ejemplo lo tenemos ahora con la intención de Florentino Pérez de comprar Hochtief o lo vimos hace años con el culebrón de Endesa.

Cuando dos empresas se fusionan, los consejos de administración (o propietarios, si se trata de una empresa privada) llegan a un acuerdo. Las empresas originales dejan de existir, y se forma una nueva, combinando el personal y los activos de las compañías que se fusionan. Como cualquier acuerdo comercial, puede ser sencillo o increíblemente complejo. La clave está en que ambas compañías estén de acuerdo con la fusión.

En una adquisición, una compañía compra a la otra. La empresa adquirida deja de existir, o se convierte en parte de la compañía adquirente. La empresa adquirente es propietaria de todos los activos, incluyendo el nombre de la compañía, su equipamiento, personal e incluso sus patentes y otros derechos de propiedad intelectual. Sin embargo, al igual que en una fusión, los consejos o propietarios de ambas empresas han estado de acuerdo con la transacción.

Una OPA hostil es una adquisición en la que la compañía que se compra no quiere que suceda, o no quiere que la adquiera ese adquirente concreto que está haciendo la oferta. ¿Cómo puede alguien comprar algo que no está en venta? Las opas hostiles solo funcionan con empresas cotizadas en mercados de valores. Es decir, han emitido acciones que se pueden comprar y vender en mercados de valores públicos.

Una acción confiere una participación en la propiedad de la empresa que la emitió. Si una compañía emite 1.000 acciones, y uno es propietario de 100, uno posee una décima parte de esta compañía. En el caso de que tengas más de 500 acciones, cuentas con la participación mayoritaria o participación de control en esa compañía. Cuando una empresa adopta decisiones importantes, los accionistas deben votarlas. Cuantas más acciones se tienen, más votos se obtienen. Si se eres propietario de la mitad de las acciones, siempre se tiene la mayoría de los votos. En muchos aspectos, se puede controlar la compañía (con algunas excepciones, como es la “Acción de oro” que el estado tiene en algunas compañías que en su día eran públicas).

Por tanto, una OPA hostil se reduce a esto. El comprador tienen que ganar control en la empresa objetivo y forzarla a aceptar la venta.

Razones de las opas hostiles

Hay varias razones por las que una empresa puede querer o necesitar una OPA hostil. Pueden pensar que la empresa objetivo puede generar más beneficios en el futuro que el precio de venta. Si una empresa puede generar 100 millones de euros en beneficios al año, comprarla por 200 millones tiene sentido. Esa es la razón por la que muchas sociedades tienen filiales que no tienen nada en común, las compraron por meras razones financieras, un claro ejemplo lo tenemos en la empresa de Warren Buffet (Berkshire Hathaway) que comenzó como una empresa Textil y ahora es uno de los holdings más importantes del mundo con importante participación en más de 50 empresas.

En la actualidad, las fusiones y adquisiciones estratégicas son más frecuentes. En una adquisición estratégica, el comprador adquiere la compañía objetivo porque quiere acceder a los canales de distribución, a la base de datos de clientes, a la marca o la tecnología.

Estos factores de compra son los mismos para las adquisiciones amistosas que para las opas hostiles. Pero, a veces, la empresa objetivo no quiere que la adquieran. Quizás se trate de una empresa que simplemente quiere seguir siendo independiente o que el ego de su presidente le impide que su empresa sea absorbida por una más grande. Otras veces, los miembros del equipo directivo pueden querer evitar la adquisición porque con frecuencia los reemplazan como consecuencia de una compra total de las acciones. Simplemente están protegiendo sus trabajos. El consejo de administración o los accionistas pueden pensar que el acuerdo reduciría el valor de la compañía, o la pondría en peligro de cierre. En tal caso, una OPA hostil tendrá que llevar a cabo una adquisición. En algunos casos, los compradores utilizan una OPA hostil porque pueden hacerlo rápidamente, y pueden realizar la adquisición en mejores condiciones que si tuvieran que negociar un acuerdo con los accionistas y consejo de administración de la empresa objetivo.

Los dos métodos primarios para llevar a cabo una OPA hostil son la licitación y la lucha por la delegación de voto de los accionistas.

Una licitación es una oferta pública sobre una gran parte de las acciones de la empresa objetivo a un precio fijo, normalmente superior al del valor actual de mercado de las acciones. El comprador utiliza un precio con prima para incentivar a los accionistas a vender sus acciones. La oferta tiene un límite temporal, y puede tener otras disposiciones que la empresa objetivo debe acatar si los accionistas aceptan la oferta.

En una lucha por la delegación de voto de los accionistas, el comprador no intenta comprar acciones. En cambio, intenta convencer a los accionistas para que echen al equipo directivo o consejo de administración actual en favor de un equipo que aprobará la OPA. El término «delegación» hacer referencia a la capacidad de los accionistas para permitir que otra persona ejerza su derecho a voto en su lugar, el comprador vota a favor del nuevo consejo por delegación.

Con frecuencia, una lucha por la delegación de voto de los accionistas se origina dentro de la propia compañía. Un grupo de accionistas descontentos o incluso directivos puede querer un cambio en la titularidad, por lo que intentan convencer a otros accionistas para unirse. La lucha por la delegación de voto de los accionistas es popular porque elude muchas de las defensas que las compañías ponen en funcionamiento para evitar opas. La mayoría de esas defensas están diseñadas para evitar opas por adquisición de una participación mayoritaria de las acciones, que la lucha por la delegación de voto de los accionistas elude cambiando las opiniones de la gente que ya es titular de las misma.

La lucha por la delegación de voto de los accionistas reciente más famosa fue la OPA de Hewlett-Packard sobre Compaq. El acuerdo estaba valorado en 25 mil millones de dólares, pero se informó de que Hewlett-Packard gastó enormes cantidades en anuncios para influir en los accionistas. HP no estaba luchando contra Compaq, estaban luchando contra un grupo de inversores que incluía miembros fundadores de la empresa que se oponían a la fusión. Entorno al 51% de los accionistas votó a favor de la fusión. A pesar de los intentos de frenar el acuerdo sobre fundamentos jurídicos, salió como estaba planeado.

Defensas frente a opas hostiles

Hay varias formas de defenderse frente a una OPA hostil. Los métodos más efectivos incorporan medidas defensivas que dificultan la adquisición de una empresa. Estos métodos se denominan colectivamente como «medidas anti-OPA». Aquí hay algunos ejemplos:

• El contrato blindado es una disposición dentro de un contrato de un Consejero Delegado. Establece que obtendrá un bono importante en efectivo o en acciones si adquieren la compañía. Esto hace que la adquisición sea más cara, y menos atractiva. Lamentablemente, también significa que el Consejero Delegado puede hacer una malísima gestión de la compañía, haciéndola atractiva para alguien que quiera comprarla y recibir una enorme recompensa financiera.
• La mayoría cualificada es una defensa que exige que el 70% u 80% de los accionistas aprueben cualquier adquisición. Esto dificulta mucho más la adquisición mediante la compra de suficientes acciones con el fin de adquirir la participación mayoritaria.
• Un consejo de administración escalonado prolonga el proceso de adquisición evitando que todo el consejo sea reemplazado al mismo tiempo. Los plazos están escalonados, de manera que algunos miembros se eligen cada dos años, mientras que otros se eligen cada cuatro. Muchas empresas que tienen interés en realizar una adquisición no quieren esperar cuatro años a que cambie el consejo.
• Las acciones de dos clases permiten a los propietarios de la compañía conservar las acciones con derecho a voto, mientras la empresa emite acciones con escaso o ningún derecho a voto para el público. De ese modo, los inversores pueden comprar acciones, pero no pueden comprar el control de la compañía.

Además de la evitación de la adquisición, hay otras medidas que las empresas pueden adoptar para frustrar una adquisición una vez que ha comenzado. Una de las defensas más frecuentes es la píldora envenenada. Una píldora envenenada puede adoptar muchas formas, pero básicamente hace referencia a cualquier cosa que la empresa objetivo haga para ser menos valiosa o menos deseable como adquisición.

• La píldora de la gente, directivos de alto nivel y otros empleados amenazan con marcharse todos si se adquiere la compañía. Solo funciona si los propios empleados son altamente valiosos y vitales para el éxito de la compañía.
• La defensa de las joyas de la corona -  a veces un aspecto concreto de una empresa es particularmente valioso. Por ejemplo, una empresa de telecomunicaciones puede tener una división de investigación y desarrollo (I+D) muy valorada. Esta división es la «joya de la corona» de la empresa. Puede responder a una oferta hostil vendiendo la división de I+D a otra empresa, o escindiéndola en una sociedad separada.
• Cláusula de defensa de la empresa asediada – esta frecuente píldora envenenada es una cláusula que permite a los actuales accionistas adquirir más acciones con un descuento en el caso de intento de adquisición. La cláusula a menudo se desencadena cuando cualquier accionista alcanza un cierto porcentaje de acciones totales (normalmente entre el 20% y el 40%). El flujo de acciones adicionales baratas en el total de acciones de la compañía hace que las acciones existentes previamente valgan menos. Los accionistas también son menos poderosos respecto al voto, porque ahora cada acción tiene un porcentaje menor del total.

Algunos de los métodos de píldora envenenada más drásticos implican la adquisición deliberada de importantes cuantías de deuda que la empresa adquirente tendría que cancelar. Esto hace que la empresa objetivo sea mucho menos atractiva como adquisición, aunque puede conducir a graves problemas financieros o incluso a la quiebra y disolución. En casos excepcionales, una empresa decide que es mejor cerrar a ser adquirida, de modo que de forma intencionada anota suficiente deuda para forzar la quiebra.

¿Quién se beneficia de una OPA hostil?

Mientras las empresas luchas con uñas y dientes para evitar opas hostiles, no siempre está clara por qué luchan. Debido a que las empresas adquirentes pagan por las acciones a un precio con prima, los accionistas normalmente ven un beneficio inmediato cuando su empresa es el objeto de una adquisición. Por el contrario, la empresa adquirente suele incurrir en deuda para hacer su oferta, o paga bastante por encima del valor de Mercado por las acciones de la empresa objetivo. Esto baja el valor del postor, lo que suele dar lugar a valores inferiores de las acciones para los accionistas de esa compañía.

Algunos analistas piensan que las opas hostiles tienen una efecto general prejudicial en la economía, en parte porque suelen fracasar. Cuando una empresa absorbe a otra, los directivos pueden no entender la tecnología, el modelo de negocio o el entorno de trabajo de la nueva compañía. La deuda creada por los adquirentes puede ralentizar el crecimiento y la consolidación suele dar lugar a despidos.

Otro coste de las opas hostiles es el esfuerzo y dinero que las empresas ponen en las estrategias de defensa contra opas. El miedo constante a una OPA puede entorpecer el crecimiento y reprimir la innovación, así como generar miedo entre los empleados sobre la seguridad de sus trabajos.

En última instancia, debemos medir los costes de las fusiones y adquisiciones caso a caso. Algunas han sido desastres financieros, mientras que otras han dado lugar a empresas de éxito que fueron más fuertes aún que sus predecesoras.

Como veis un tema que muchas veces vemos sin interés, puede ser realmente apasionante si entramos en detalle, en España hace 4 años tuvimos el caso Endesa con líos empresariales, poderes políticos, caballeros blancos y demás personajes dignos de una película de intriga. Personalmente he vivido muchas OPAs en empresas que he trabajado, algunas como Opador, otras como opado y otras como accionista y en general se viven momentos de incertidumbre en los que no sabes si acabarás en la calle, si tendrás un nuevo cargo o si la acción bajará. Algo me hace pensar que en los próximos meses veremos mucho movimiento empresarial y si os pilla alguna, espero que sea como accionista.

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Escrito por Carlos Lopez el 28 de septiembre de 2010 con 231 comentarios.